邁藍與輝瑞旗下業務部門普強合并

• 合并將帶來更大的全球規模和區域覆蓋，包括在中國和其他新興市場的領導地位

• 邁藍可持續、多樣化、差異化的藥物組合與普強深受信賴的標志性品牌相結合

• 建立一個融合了邁藍產品管線引擎、供應鏈和普強商業及醫學基礎設施及專業經驗的強大平臺

• 專注于通過持續的現金流、有吸引力的分紅和專注于股東的資本政策來驅動股東回報

• 致力于穩健的投資級的評級

• 新公司將在美國注冊，并受特拉華州法律管轄

• 任命Robert J. Coury擔任新公司執行董事長，高天磊（Michael Goettler）擔任首席執行官，Rajiv Malik擔任總裁

• 完成邁藍戰略審核委員會的工作

• 邁藍和輝瑞將于今日（2019年7月29日星期一）美國東部夏令時間上午8:30舉行投資者電話會議

2019年7月29日，英國赫特福德郡、美國匹茲堡及紐約訊 – 邁藍（Nasdaq: MYL）和輝瑞（NYSE: PFE）今日宣布了以下最終協議：將邁藍與輝瑞旗下專利到期品牌和仿制藥業務部門—普強合并，以創建一家新的全球制藥公司。根據結構為全股票、反向莫里斯信托交易的協議條款，每股邁藍股票將轉換成新公司的一股股票。輝瑞股東將擁有合并后新公司57％的股份，而邁藍股東將擁有43％的股份。邁藍和輝瑞的董事會已一致批準了這項交易。

通過將兩個高度互補的業務的結合，新公司將轉型并加快各自業務滿足患者需求的業務能力，擴展他們在超過165個市場的能力。邁藍為各個關鍵治療領域，如中樞神經系統和麻醉、傳染病和心血管疾病帶來多元化的產品組合，以及強大的產品管線、高質量的制造與供應鏈優勢。普強則帶來了值得信賴的標志性品牌，如立普妥（阿托伐他汀鈣）、西樂葆（塞來昔布）和萬艾可（西地那非）等，以及業經證明的商業化能力，包括在中國和其他新興市場的領導地位。

此次交易將使新公司顯著擴展邁藍現有廣泛產品組合的區域覆蓋范圍和未來產品管線——包括在復雜仿制藥和生物類似藥方面對普強目前擁有銷售基礎設施和當地市場專業經驗的新增長市場進行重大投資 。

這一合并將推動可持續、多樣化和差異化的處方藥、復雜仿制藥、非處方藥產品和生物類似藥產品組合，并輔以商業和監管方面的專業經驗、成熟的基礎設施、先進的研發能力以及高質量的制造與供應鏈優勢。

財務概要

新公司預期將于2020年產生190至200億美元的預計收入。預計2020年調整后的稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）將在75至80億美元之間，包括到2023年實現的每年約10億美元節省的階段性協同效應。預計2020年的自由現金流將超過40億美元。

新公司將專注于股東的資本回報，同時保持穩定的投資級信用評級。預計到2021年底，債務與調整后EBITA比率將達到2.5倍。此外，新公司計劃于交易完成后的首個完整季度開始時派發大約25%的自由現金流股息，并有可能在實現債務與調整后EBITDA比率目標時回購股票。

公司領導、管理和架構

交易結束時新公司將啟用新名稱和品牌。邁藍現任董事長Robert J. Coury將擔任新公司執行董事長；普強現任集團總裁高天磊（Michael Goettler）將擔任首席執行官；邁藍現任總裁Rajiv Malik將擔任總裁；邁藍現任首席財務官Ken Parks已同意在交易完成后離開公司；邁藍現任首席執行官Heather Bresch在交易完成時將從邁藍退休。

新公司的董事會將包括執行董事長和首席執行官，以及邁藍指定的8名成員和輝瑞指定的3名成員，共計13名成員。

新公司將在美國注冊并設立在特拉華州，并將在美國賓夕法尼亞州匹茲堡、中國上海和印度海得拉巴設立全球中心。

高層評論

邁藍董事長Robert J. Coury表示：“在過去的一年半時間里，我花了很多時間與股東交談和傾聽。今天的宣布建立在許多有意義的對話的基礎上，代表了邁藍的變革性舉措。這家新公司將邁藍的獨特資產與輝瑞旗下普強的標志性品牌結合在一起，不僅將加快我們為世界不斷變化的健康需求服務的使命，而且將進一步釋放我們平臺的真正價值，同時為股東在未來很多年里提供有吸引力的回報。重要的是，在亞洲建立新的領導地位的同時，合并后的組織將在幾乎每一個大洲和主要市場上占有一席之地，并提供能夠治療所有主要治療領域的產品。這一合并也進一步加速了邁藍的長期戰略，通過創造必要的業務規模和商業能力，為全球70多億人提供醫療服務。同樣重要的是，我們今天宣布的交易將通過擴大和增加我們現有的強勁現金流來增強我們的資產負債表實力，為新公司提供支持和加速去杠桿化的財務靈活性，以及預期在交易結束后第一個完整季度開始有意義的分紅。一旦實現長期杠桿目標，也有可能進行股票回購。這一強大的新背景將使新公司定位于可持續成功和長期價值創造。”

輝瑞首席執行官艾伯樂（Albert Bourla）表示：“我們正在為全球健康創造一個新的領軍者，準備將世界一流的藥物帶到廣泛的治療領域的患者。我相信，邁藍獨特的背景和戰略使其成為創建這種強大組合的顯而易見的合作伙伴。通過將邁藍的增長資產引入普強的增長市場，我們將創建一家真正具有全球影響力的財務實力雄厚的公司。我也為管理團隊感到興奮，該團隊融合了兩家公司強大的管理人才，他們致力于改善患者的全球健康狀況，并向股東提供回報，這是新公司的巨大資產。對輝瑞而言，此次交易代表我們將更加專注于創新藥物，并印證了我們的目標——為患者帶來改變其生活的突破創新。與此同時，我們將保持財務靈活性以推進我們強大的產品管線、投資于增長、并繼續為我們的股東提供資本回報。”

Coury繼續表示：“今天宣布的合并還伴隨著邁藍首席執行官Heather Bresch的決定。經過在邁藍27年卓越的服務和領導工作之后，她決定宣布在交易結束后退休。Heather在很多方面都為公司、患者和股東留下了顯著的積極影響，包括通過她的領導和執行我們為創建更可持續的邁藍所做的努力。她的領導有助于進一步確定邁藍在這一重要里程碑上的地位。她的存在和影響不僅會被我們的董事會成員所懷念，也會被我們全世界35000名員工所懷念。我們祝愿她在今后的努力中取得更大成功。”

邁藍首席執行官Heather Bresch表示：“邁藍成立于近60年前，其核心目標在于提供患者獲取藥物的途徑。憑借數千名邁藍員工的辛勤工作與奉獻，以及包括董事長Robert J. Coury在內的歷任和現任領導人的變革愿景，邁藍為全球70億人提供相同藥物獲取服務方面取得了重大進展。而如今，這家新公司的成立引入了一個具有潛在患者影響力的強大擴展平臺，這將在行業內真正具有變革性和獨特性。擔任首席執行官近8年后，我很自豪地說，這一里程碑代表著我向邁藍和了不起的員工們提議在醫療方面制定新標準時為自己設定的目標予以實現。因此，隨著公司準備在下一個領導時代開啟這段激動人心的新旅程之際，我也決定開啟新的篇章——繼續專注于為人民、患者和公共健康服務。”

Coury接著表示：“此外，我非常高興地歡迎高天磊，一位經驗豐富、高素質的制藥行業高管，擔任新公司的首席執行官。我也很高興Rajiv Malik將繼續擔任總裁一職。Rajiv一直并將繼續在我們真正獨一無二的、非常復雜的平臺的建設和執行中發揮作用，他將成為高天磊強有力的互補合作伙伴。最后，我要感謝Ken Parks對邁藍的領導和服務，在過去三年中，他為我們公司提供了巨大的價值。我知道他將繼續努力以達成交易的圓滿完成。”

普強集團總裁高天磊（Michael Goettler）補充說：“我很榮幸有機會領導這家新公司，它將為全球更多的患者提供更多的藥物。我也很高興能將兩個優秀且經驗豐富的團隊結合起來，分享為患者提供可及藥物的熱忱。我期待將邁藍廣泛而多樣化的產品組合與普強深受信賴的標志性品牌相結合，將邁藍成長的產品引進普強成長的市場。我贊同Robert對領導這家新公司的承諾，專注于股東的總回報，并期待著與公司的領導者們一起朝著這一目標努力。”

邁藍戰略審查委員會主席Mark Parrish說：“這一令人信服的合并完成了邁藍戰略審查委員會的工作，在我們全面審查了各種使公司最佳定位，釋放股東價值的選擇方案之后。”

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交易概要

合并將通過反向莫里斯信托交易生效。根據該交易，普強預計將被剝離或分拆給輝瑞的股東，同時與邁藍合并。這筆交易預計將對輝瑞和輝瑞的股東免稅，邁藍股東需交稅。交易預計于2020年年中完成，取決于邁藍股東的批準，以及包括獲得監管機構批準在內的慣例成交條件。輝瑞股東無需投票。

普強將在分割時發行120億美元的債券，輝瑞將保留總債券收益。交易完成后，新公司預計將擁有穩定的投資級信用評級和近245億美元的未償債務。

Centerview Partners LLC和PJT Partners, Inc.擔任邁藍的財務顧問，Cravath, Swaine & Moore LLP和NautaDutilh擔任邁藍的法律顧問。Goldman, Sachs & Co.和Guggenheim Securities, LLC擔任輝瑞交易事務的財務顧問。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，De Brauw Blackstone Westbroek擔任輝瑞的法律顧問，以及Davis Polk和Wardwell LLP擔任輝瑞的特別稅務顧問。

輝瑞完成交易后的初步財務概況

預期剝離普強業務后，輝瑞預計將產生約400億美元的收入，由其基于科學的生物制藥集團的推動。該集團擁有各創新健康業務部門（不包括消費保健），包括生物類似藥，以及一個醫院業務部門，該部門負責將全球專利保護和非專利注射和抗感染藥物組合商業化。

此外，輝瑞預計實現稅前收入利潤（支出占收入的百分比加上其他收入和扣除額）將在中-30%左右，運營現金流為110億至120億美元。輝瑞還預計在交易完成后，基于持續的輝瑞擁有權和為每股輝瑞股票向新公司授予預期0.12美元股票的組合，輝瑞股東收到的合并股息美元金額將等同于成交前立即生效的輝瑞股息金額。

關于邁藍

邁藍是一家致力于制定醫療保健新標準的全球性制藥公司。我們在全球范圍內共同努力為70億人提供高質量的藥物，并通過創新滿足未滿足的需求；讓可靠和卓越的服務成為一種習慣；做正確的事，而非簡單的事；并通過充滿激情的全球領導力影響未來。我們在全球范圍內提供超過7500多種上市產品的不斷增長產品組合，其中包括全球40%以上的艾滋病毒/艾滋病患者依賴的抗逆轉錄病毒療法。我們是全球最大的活性藥物成分生產商之一并在165多個國家和地區銷售產品。我們約35,000名員工中的每一位成員都均致力于為更美好的世界創造更好的健康。有關更多信息請訪問mylan.com。我們經常在investor.mylan.com網站上發布對投資者可能很重要的信息。

關于普強

在改善患者生活方面擁有近130年的歷史，普強希望憑借我們的產品線、全球經驗和專業知識，成為改善患者健康的所有利益相關者可信賴的最佳合作伙伴。我們以“到2025年為2.25億新患者提供治療”為目標，致力于通過值得信賴的高質量藥物，減輕非傳染疾病（NCDs）給世界各地每位患者造成的負擔。普強的業務匯集了制藥行業20個知名品牌——如立普妥、絡活喜、樂瑞卡和萬艾可等，并在120多個市場擁有世界水平的醫學、生產和商業能力。普強全球超過12,000名員工通過迅捷、專注和靈活的協同合作，為世界各地的患者提供他們所需的醫療保健服務。

關于輝瑞：為患者帶來改變其生活的突破創新

我們在輝瑞運用科學和全球資源為人們帶來延長和顯著改善他們生命的治療。我們致力于為醫療產品的發現、開發和制造設定質量、安全和價值標準。我們的全球產品組合包括藥物和疫苗，以及許多全球最知名的消費者醫療產品。輝瑞的同事們每天都在發達國家和新興市場開展工作，以推進健康、預防、治療和治愈那些我們這個時代最令人恐懼的疾病。為貫徹我們作為全球領先創新生物制藥公司之一的職責，我們與醫療提供者、政府和當地社區合作以支持和擴展全球可靠、可負擔的衛生保健服務。170多年來，我們一直努力為所有依賴我們的人們帶來改變。我們經常在www.pfizer.com網站上發布對投資者可能重要的信息。此外，欲了解更多信息，請訪問我們的網站www.pfizer.com。

注：相關內容以英文新聞稿為準。