輝瑞收購Array 生物制藥公司

– 此次收購加強了輝瑞創新生物制藥業務，并有望加速長期增長

– 同類首個治療BRAF突變轉移性結直腸癌藥物——BRAF/MEK抑制劑的突破性組合將加強輝瑞在腫瘤領域的領導地位

– 多種高潛力的在研癌癥靶向治療方案將為輝瑞的產品線帶來新的生命力，并且新增了可產生高依從性的專利外授藥品組合

– Array位于博爾德的研發團隊將加入輝瑞的研發部門

– Array股票的現金交易價格為每股48美元，交易總額約114億美元

紐約州紐約市和科羅拉多州博爾德市，2019年6月17日—— 輝瑞公司(NYSE: PFE）和Array 生物制藥公司（NASDAQ: ARRY）于紐約時間6月17日宣布，雙方已達成最終的并購協議，輝瑞將收購Array；Array是一家生物制藥公司，專注于發現、開發和商業化靶向小分子藥物，以治療癌癥或滿足其它疾病治療亟需。輝瑞將以每股48美元的現金價格收購Array，交易總額約114億美元。此項并購交易已獲得雙方董事會批準。

Array的產品組合包括獲得FDA批準的、用于治療BRAFV600E或BRAFV600K突變的不可切除或轉移性黑色素瘤組合療法Braftovi®(encorafenib)+Mektovi®(binimetinib)。該聯合療法還具有很大的開發潛力，可拓展到其它未滿足需求的領域，目前正在進行30多項臨床試驗，涉及多個實體腫瘤適應癥，包括BRAF突變轉移性結直腸癌(mCRC)的III期BEACON試驗。

結直腸癌是美國第三常見的癌癥。據估計，2018年有140,250人被診斷患有結直腸癌，每年大約有50,000人死于這種疾病。結直腸癌病例中BRAF突變發生率高達約15%，且這些患者的預后不良。

“今天宣布的消息，進一步凸顯了我們為患者帶來改變其生活的突破創新并為股東創造價值的承諾。”輝瑞公司首席執行官艾伯樂（Albert Bourla）表示，“對Array的收購，可以增強我們創新生物制藥業務，有望加速其長期增長，并有望在結直腸癌以及輝瑞現有的乳腺癌和前列腺癌的專業領域確立行業領先的特許經營階段。”

除了BRAF突變的轉移性黑色素瘤組合療法，Array擁有廣泛的癌癥靶向藥物在研產品管線，以及一系列有望成為同類最佳和/或同類首個的專利外授藥物，后者會隨時間而服務大量高依從性患者群體。

“輝瑞對于Array公司為患者帶來的價值、原有的卓越科研成果和不斷推進的分子療法的認可，令我們倍感驕傲，這些都極具潛力并有望影響和延長亟需此類治療方案的患者生命。”Array公司首席執行官Ron Squarer表示，“輝瑞與我們對患者有相同的承諾，對推動科學發展有共同的熱情，都志在為亟需的患者研制更多的可選方案。我們非常高興能夠獲得世界一流的資源，并在更廣泛的研發平臺上繼續這項重要工作。”

2019年5月，Array公布了BEACON mCRC 三期試驗的中期分析結果：與對照組相比，使用BRAFTOVI三聯療法（BRAFTOVI + MEKTOVI+西妥昔單抗）的二線或三線治療的總體應答率和總體存活率出現了具體統計意義的顯著改善，使死亡風險降低48%。對于BRAF-突變的mCRC患者，三聯組合療法可能是第一個無化療的靶向治療方案。Array計劃在2019年下半年提交這些數據，以便在美國接受監管審查。

“Array在發現并研發創新的小分子和癌癥靶向療法方面的成功讓我們倍感激動。”輝瑞首席科學家兼全球研發及醫學總裁Mikael Dolsten表示。“憑借Array卓越的科研人才和創新的研發產品線、再加上輝瑞的研發能力，必將增強我們不斷推進最具前景的科研工作的承諾。”

交易完成后，Array的員工將加入輝瑞，并繼續就職于馬薩諸塞州的劍橋市和北卡羅來納州的莫里斯維爾市、以及科羅拉多州的博爾德市，這些都將成為輝瑞除加州拉霍亞和紐約之外的腫瘤研發網絡的一部分。

輝瑞預計將通過債務和大部分的現金來為本次交易融資。本次交易預計將減少輝瑞的調整后稀釋每股收益，2019年、2020年分別減少0.04-0.05美元和0.04-0.05美元，并分別在2021年和2022年持平并開始增值，此后預計還會有額外的增長。輝瑞將在2019年第三季度財報發布時，就當前2019年的財務指南提出相應的更新。

輝瑞公司：為患者帶來改變其生活的突破創新

在輝瑞，我們致力于運用科學以及我們的全球資源來提供能延長并明顯改善人類壽命的治療。在保健產品的探索、研發和生產過程中，我們均建立了質量、安全和價值標準。我們的全球產品組合包括藥品和疫苗，以及許多世界馳名的健康藥物產品。每天，發達和新興市場的輝瑞員工都致力于推進健康，以及能夠應對我們這個時代最為棘手的疾病的預防和治療方案。輝瑞還與世界各地的醫療衛生專業人士、政府和社區合作，支持世界各地的人們能夠獲得更為可靠和可承付的醫療衛生服務。這與輝瑞作為一家世界領先的創新生物制藥公司的責任是一致的。170多年來，輝瑞一直努力為人們提供更好、更優質的服務。如需了解更多信息，請登錄www.pfizer.com。

關于Array 生物制藥公司

Array 生物制藥公司是一家完全整合的生物制藥公司，致力于發現、開發和商業化轉化類和良好耐受的靶向小分子藥物，以治療癌癥和其它高負擔疾病的患者。Array在美國、以及與合作伙伴在全球其他主要市場推出BRAFTOVI®（encorafenib）膠囊與MEKTOVI®（binimetinib）片劑聯合治療 BRAFV600E 或BRAFV600K突變的無法切除性或轉移性黑色素瘤患者。Array的主導臨床項目是encorafenib和binimetinib，目前正在30多項試驗中探索數種實體瘤的適應癥，包括BRAF突變轉移性結直腸癌的3期試驗。Array的產品線包括由Array或當前許可證持有者提出的幾個額外臨床項目，包括目前正處于注冊試驗的以下項目：selumetinib（與阿斯利康合作）、LOXO-292（與禮來合作）、ipatasertib（與基因泰克合作）、tucatinib （與Seattle Genetics合作）和ARRY-797。Vitrakvi®（larotrectinib，與拜耳公司合作）在美國獲得批準，Ganovo®（danoprevir，與羅氏合作）在中國獲得批準。有關Array的更多信息，請訪問http://www.ArrayBioPharma.com。

披露聲明

本新聞稿中所含信息，截止于2019年6月17日。不管是由于新信息、未來事件還是進展，輝瑞或Array一概不承擔對前瞻性聲明進行更新的義務。

本新聞稿和相關電話會議的陳述，含有輝瑞、Array、以及Array被輝瑞收購提案的前瞻性信息，其中包含較大的風險與不確定性，可能導致實際結果同以上表述所明示或暗示的內容之間存在實質性的差異。本新聞稿和相關電話會議的前瞻性陳述包括但不限于：關于收購提案的潛在益處、預期的特許權使用費、收益的稀釋和增值、以及增長、輝瑞和Array的計劃、目標、預期和意圖、財務狀況、輝瑞和Array的經營及業務成果、BRAF/MEK聯合療法和Array的其它產品線資產、以及預期的收購結束時間和擬議收購融資的預期計劃。風險與不確定性包括但不限于：在預定的時間或完全滿足相關條件的情況下結束收購相關的風險（包括未獲得必要的監管批準），包括究竟有多少Array股東以要約的價格收購股票的不確定，以及本次收購并不結案的可能性；可能會出現競爭性報價；與獲得必要的收購同意相關的風險，包括但不限于各種政府部門的時間安排（包括可能的延遲）和收到監管部門的批準（包括對這些批準的任何條件或限制以及一個或多個政府部門可能拒絕批準的風險）；與實現本次收購預期收益的能力相關的風險，包括無法實現、或無法在預期的時間內實現收購提案的預期收益的可能性；無法順利整合業務的風險；交易的中斷導致難以維持業務關系或運營關系；本次公告或收購提案的圓滿完成對于輝瑞普通股的市場價、輝瑞公司信用評級和/或輝瑞經營結果的不利影響；重大交易的費用；未知的義務；與收購提案相關的義務與/或監管舉措的風險；其它業務方面的影響，包括行業、市場、經濟、整治或監管狀況方面的影響；未來的匯率或利率；稅費和其他法律、法規、費率和政策方面的變化；未來的業務合并或處置狀況；研發過程固有的不確定性，包括滿足預期的臨床終點、臨床試驗的開始和完成日期、以及符合監管類文件提交日期要求的能力，監管部門批準和/或上市日期，以及不利的新臨床數據和對現有臨床數據的額外分析；監管機構可能對臨床試驗數據存在不同解釋和評估的風險；監管機構是否對我們臨床研究的設計和結果感到滿意；BRFA/MEK聯合療法任何潛在適應癥或任何輝瑞或Array產品線資產向其它任何監管機構提出的藥物申請能否、以及何時可以獲得受理；能否及何時可以獲得監管部門的批準，這取決于諸多因素，其中包括確定產品的獲益超過已知的風險并確定產品療效；如果獲得批準，則任何這種產品能否順利實現商業化；監管當局就產品標簽、生產工藝、安全性和/或其它事項所做出的決定，這些決定可能影響任何這種產品的可獲得性或商業潛能；以及競爭性開發情況。

關于輝瑞和Array其他風險與不確定因素的說明，可參考截止于2018年12月31日的輝瑞財政年度報告表格10-K、截至2018年6月30日的Array財政年度報告表格10-K以及各自后續季報表格10-Q和當前報告的表格8-k，所有這些都在美國證券交易委員會（“SEC”）備案，并可通過www.sec.gov查詢。

輝瑞在計算關于可能的收購帶來的預期增值時，依據的是內部對于調整后的稀釋每股收益（調整后的稀釋EPS）的預測，預測時采用非公認會計準則（GAAP）的財務度量指標，排除了在進行GAAP計算時應當包含的某些數值。不應將這些增值預測視為可以替代GAAP度量指標。確定哪些屬于預測時排除的數據，這屬于管理人員判斷的事情，取決于（但不限于）潛在費用或收入的性質。輝瑞之所以無法提供量化的對賬數據，是因為管理人員無法以充分的可靠性合理地預測與GAAP度量方式相當的各種必需成分（如未決訴訟的最終結果、異常或重大損益、收購相關的費用、股本證券投資的凈收益或損失以及潛在的未來資產減值）。這些項目不確定，取決于各種因素，并可能對GAAP報告的相關期間結果產生重大影響。輝瑞公司已從稀釋/增加計算中排除了收購時的會計調整、收購相關的費用、中斷運營和某些重大項目。這些項目可能對GAAP 的財務業績度量會產生實質性的影響。如需更多地了解調整后的稀釋每股收益度量指標，請參閱輝瑞2018年的財務報告；這份報告已在2018年12月31日結束的財年“輝瑞關于表格10-K的年度報告”之中歸檔為附件13，還可參閱截止于2019年3月31日的輝瑞季度報告。

其它信息和出處

本次新聞稿中提及的收購要約尚未開始。本次公告的內容僅供參考，既不作為購買時的報價，也不是為銷售證券而詢價，同時也不能取代輝瑞及其從事收購工作的附屬機構在SEC歸檔時的收購要約資料。購買Array的詢價和報價，只能根據“購買要約”和相關的收購要約資料。在收購要約開始時，輝瑞及其從事收購工作的附屬機構將把一份收購要約聲明歸檔于Schedule TO；然后由Array在SEC就本次收購要約，將一份詢價/建議聲明歸檔于附件Schedule 14D-9。收購要約資料（包括一份購買要約，一份相關的送文函和其它收購要約文件）以及詢價/建議聲明歸檔的附件14D-9，將包含重要的信息。ARRAY股票持有者在獲得這些資料后，必須及時仔細地閱讀這些文件，因為其中包含重要信息，ARRAY股票持有者在做出證券交易決定前必須考慮這些內容。“購買要約”，相關的送文函和其它收購要約文件，以及詢價/建議聲明，應當免費讓全部的ARRAY股票持有者獲得。收購要約資料和詢價/建議聲明可免費在SEC的網站 www.sec.gov.上獲得。通過聯系輝瑞或Array，可以免費獲得額外的副本。由Array在SEC 歸檔的這些文件的副本，可以免費在Array的因特網址http://investor.ArrayBioPharma.com/sec-filings上獲得，或者可以致電(303) 381- 6600聯系Array投資人關系部。由輝瑞 SEC在SEC 歸檔的這些文件的副本，可以免費在輝瑞的因特網址 https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx 上獲得，或者可以致電(212) 733-2323聯系輝瑞的投資人關系部。

除了“購買要約”和相關的送文函、其它一些收購要約文件、以及詢價/建議聲明，輝瑞和Array還在SEC上各自歸檔了年報、季報、當前狀況報告和其它信息。你可以閱讀并復印由輝瑞或Array在SEC公共閱覽室歸檔的各種報告或其它信息，地址：100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。請致電1-800-SEC-0330給SEC，以了解這個公共閱覽室的更多信息。輝瑞和Array在SEC歸檔的資料還可通過商業化的公共文件檢索服務、以及在SEC維護的網站 http://www.sec.gov上獲取。

https://www.cancer.org/content/dam/cancer-org/research/cancer-facts-and-statistics/annual-cancer-facts-and- figures/2018/cancer-facts-and-figures-2018.pdf